Adoptarea Legii nr. 239/2025 marchează una dintre cele mai importante reforme recente în materia societăților comerciale. Dacă până acum multe obligații legate de capitalul social, distribuirea dividendelor sau finanțarea societăților erau tratate flexibil, începând cu 2026 cadrul juridic devine mult mai strict, iar riscurile de răspundere pentru asociați și administratori cresc semnificativ.
Noile reguli vizează în mod direct SRL-urile, dar o parte dintre ele se aplică și societăților pe acțiuni, în special acolo unde sunt implicate distribuiri de dividende, împrumuturi către asociați sau un activ net contabil sub pragurile legale. În acest context, modificările pentru SRL din 2026 trebuie analizate nu doar formal, ci și din perspectiva efectelor economice și a riscurilor juridice pe termen mediu.
Introducerea unui nou regim pentru SRL-uri
Prima din seria de modificări SRL 2026 implică introducerea unui regim diferențiat al capitalului social, corelat cu dimensiunea economică a societății. Obiectivul declarat este consolidarea stabilității financiare a firmelor și reducerea practicilor prin care societăți cu rulaje ridicate funcționează cu un capital social simbolic.
Capitalul social minim pentru SRL-urile nou înființate
Pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul social minim este stabilit la 500 lei. Această valoare rămâne accesibilă pentru antreprenori, dar reprezintă totuși o creștere față de vechiul prag simbolic.
Deși aparent minoră, această modificare transmite un semnal clar: capitalul social nu mai este o simplă formalitate, ci un element de responsabilitate economică.
Capitalul social minim pentru SRL-urile cu cifră de afaceri peste 400.000 lei
Cea mai importantă noutate vizează societățile care au raportat, pentru exercițiul financiar precedent, o cifră de afaceri netă mai mare de 400.000 lei. Acestea trebuie să dețină un capital social minim de 5.000 lei.
Este esențial de reținut că obligația se aplică indiferent de data înființării societății și că, dacă ulterior cifra de afaceri scade sub 400.000 lei, capitalul social majorat nu poate fi redus sub pragul impus.
Prin această regulă, legiuitorul creează un prag structural care separă micro-afacerile de firmele cu activitate economică substanțială.
Termenul limită pentru majorarea capitalului social
Pentru societățile deja înregistrate, termenul de conformare este de doi ani de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la 18 decembrie 2027.
Acest termen relativ generos nu trebuie însă interpretat ca o invitație la amânare. Majorarea capitalului social implică decizii ale asociaților, modificări ale actului constitutiv, formalități la ONRC, dar și posibile implicații fiscale și contabile. Așadar, majorarea capitalului social este o decizie care trebuie luată din timp pentru a putea fi implementată cât mai eficient.
Riscuri în caz de neîndeplinire a obligațiilor
Dacă obligația de majorare a capitalului social nu este respectată, atunci ONRC sau orice persoană interesată poate sesiza tribunalul și poate solicita dizolvarea societății. Deși legea permite evitarea dizolvării dacă majorarea se face înainte de rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, riscul în ceea ce privește reputația afacerii și din punct de vedere juridic este considerabil.
Restricții noi privind distribuirea dividendelor
Un alt pilon important al reformei îl reprezintă dividendele din SRL în 2026, reglementate mult mai strict decât în prezent. Accentul se mută de la libertatea distribuirii către protejarea capitalului și a creditorilor.
Interdicția împrumuturilor către asociați înainte de regularizarea dividendelor
Societățile care distribuie dividende trimestriale nu mai pot acorda împrumuturi către asociați, acționari sau alte persoane afiliate, până la momentul regularizării dividendelor în raport cu rezultatul final al exercițiului financiar.
Această regulă urmărește să prevină situațiile în care profitul este „extras” din societate sub forme mascate, înainte de clarificarea rezultatului contabil real.
Dividendele și activul net contabil
Un element central în noile reglementări este activul net contabil al SRL-ului (diferența dintre totalul activelor unei firme și totalul datoriilor acesteia la un moment dat). Dacă, potrivit situațiilor financiare anuale, activul net contabil este mai mic decât jumătate din capitalul social subscris (suma pe care asociații sau acționarii s-au angajat să o contribuie la capitalul societății la momentul înființării sau la majorări ulterioare), societatea nu mai poate restitui împrumuturi către asociați și nici efectua anumite distribuiri patrimoniale. Limitarea se impune până la reîntregirea activului net contabil.
Această regulă se aplică indiferent de forma împrumutului: clasic, cash-pooling sau alte mecanisme similare și vizează atât societățile cu răspundere limitată (SRL), cât și societățile pe acțiuni (SA).
Distribuirea dividendelor în prezența pierderilor contabile
Dacă societatea are pierderi contabile raportate și un activ net contabil sub pragul legal, distribuirea dividendelor este permisă doar după acoperirea pierderilor și reconstituirea capitalului. În lipsa acestei reîntregiri, orice distribuire devine ilegală.
Împrumuturile acordate asociaților și acționarilor – reguli mai stricre
Finanțarea societăților prin împrumuturi de la asociați a fost mult timp o practică uzuală. Legea 239/2025 nu o interzice, dar introduce restricții clare în privința rambursării.
Interdicția restituirii împrumuturilor când activul net este sub pragul legal
Atunci când activul net contabil este sub jumătate din capitalul social, împrumuturile acordate de asociați nu pot fi restituite. Interdicția se aplică indiferent de forma juridică a finanțării. Această regulă obligă asociații să trateze finanțarea societății ca pe un angajament real, nu ca pe o sursă temporară de optimizare fiscală.
Răspunderea solidară a asociaților și beneficiarilor
Una dintre cele mai sensibile modificări este introducerea răspunderii solidare. Concret, dacă se distribuie dividende ilegal, se restituie împrumuturi contrar legii sau se acordă împrumuturi înainte de regularizarea dividendelor, atunci societatea beneficiară, împreună cu asociații sau acționarii, răspund în solidar pentru obligațiile fiscale neachitate ale societății care a efectuat distribuirea.
Ce înseamnă răspundere solidară? Înseamnă că autoritățile fiscale pot urmări integral creanța fie împotriva societății, fie împotriva asociaților, fără a fi obligate să respecte o ordine de prioritate.
Conversia împrumuturilor în capital social – obligație legală
Legea introduce și o obligație nouă, cu impact major asupra structurii financiare a firmelor: conversia împrumuturilor în capital social în anumite condiții.
Când devine obligatorie conversia împrumuturilor
Conversia împrumuturilor devine obligatorie dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:
- există pierderi contabile;
- activul net contabil este sub jumătate din capitalul social;
- societatea are datorii față de asociați sub formă de împrumuturi.
În acest caz, societatea trebuie, în termen de doi ani, să majoreze capitalul social prin conversia împrumuturilor în capital social.
Termenul de conformare și sancțiunile aplicabile
Nerespectarea obligației de conversie a împrumuturilor în capital social se sancționează cu amendă între 40.000 și 300.000 lei, sancțiuni aplicabile începând cu anul 2027. Pentru evaluarea situației se iau în considerare situațiile financiare întocmite pentru perioadele financiare care încep cu 1 ianuarie 2025.
Impactul practic pentru administratori și asociați
Noile reguli schimbă fundamental modul în care trebuie gestionate capitalizarea societății, politica de dividende și relația financiară dintre firmă și asociați. Administratorii nu mai pot trata aceste decizii ca fiind exclusiv „interne”, deoarece riscurile fiscale și juridice se răsfrâng direct asupra asociaților, inclusiv prin mecanismul de răspundere solidară. În acest context, o analiză preventivă din perspectivă fiscală și juridică devine esențială!
Modificările pentru SRL din 2026 impun o schimbare de paradigmă: capitalul social, dividendele și împrumuturile nu mai pot fi gestionate superficial. Conformarea proactivă, dublată de o analiză juridică și contabilă atentă, este esențială pentru a evita sancțiuni severe și riscuri personale pentru asociați și administratori.